Los consejos de administración de CaixaBank y de Banco de Valencia aprobaron hoy el proyecto común de fusión por absorción de Banco de Valencia por CaixaBank, entidad que ya controla el 98,9% del capital social de Banco de Valencia. Como consecuencia de la fusión, el resto de accionistas de Banco de Valencia, que representan el 1,1% del capital social, recibirán 1 acción de CaixaBank por cada 479 acciones de Banco de Valencia. La ecuación de canje acordada ha tenido en cuenta el valor real de los patrimonios de las dos entidades y es equitativa para los accionistas minoritarios de Banco de Valencia.
La integración de Banco de Valencia en CaixaBank se propone con el objetivo de generar las sinergias y economías de escala apropiadas para lograr una adecuada rentabilidad del negocio dentro del actual contexto de reestructuración del sector financiero español y de fuertes exigencias de provisiones que impactan en la rentabilidad del negocio bancario.
Cálculo de la ecuación de canje
Para calcular la ecuación de canje, se han preservado los intereses económicos de los accionistas de ambas entidades. En esta línea, la voluntad de CaixaBank ha sido plantear una ecuación de canje que sea equitativa para los accionistas minoritarios de Banco de Valencia, que representan el 1,1% de su capital social.
El canje de acciones propuesto por CaixaBank se sitúa en el rango más alto posible dentro de los métodos internacionales, comúnmente aceptados, de valoración de bancos, partiendo de una valoración de Banco de Valencia de 2.542 millones de euros, lo que equivale a un precio por acción de 0,00553 euros, por lo que no se aplica ningún tipo de descuento al valor teórico-contable.
La escasa negociación de los títulos de Banco de Valencia en bolsa, que desde el 1 de marzo se encuentra inamovible en un céntimo de euro, como consecuencia del gran desequilibrio entre las órdenes de compra y de venta de los títulos y de que no se pueden realizar operaciones por debajo de un céntimo de euro, ha impedido utilizar la cotización como método de valoración de referencia.
Para realizar la valoración de CaixaBank se ha tenido en cuenta su valor de mercado según la cotización de ayer, que valora la entidad en 11.898 millones de euros (2,650 euros por acción), sensiblemente por debajo de la cotización media de los últimos meses. Esa valoración representa el 52% de su valor teórico-contable, que a 31 de diciembre ascendía a 22.705 millones (5,06 euros por acción). Si se hubiera utilizado el valor teórico-contable para fijar el tipo de canje, la relación hubiera sido de 1 acción de CaixaBank por 915 acciones de Banco de Valencia.
El grupo independiente de asesoría financiera Rothschild ha emitido una fairness opinion (documento que analiza el precio y la valoración justos de una entidad) sobre el canje acordado de 1 acción de CaixaBank por cada 479 acciones de Banco de Valencia. El documento, dirigido al consejo de administración de Banco de Valencia, manifiesta que la relación de canje es razonable, desde un punto de vista financiero, para los accionistas minoritarios de Banco de Valencia.
La fusión por absorción tendrá que ser sometida a la aprobación de la Junta de Accionistas de Banco de Valencia el próximo mes de junio y se formalizará tras las aprobaciones correspondientes de los órganos reguladores. Está previsto que el proceso de integración concluya a finales de julio de este año.
Para atender la ecuación de canje, CaixaBank prevé emplear las acciones que mantiene en autocartera, por lo que no será necesario aumentar el capital social de CaixaBank y, una vez realizada la fusión, los nuevos accionistas de Banco de Valencia tendrán un 0,2% del capital social de CaixaBank.
Oferta para los tenedores de bonos subordinados de Banco de Valencia
En la reunión de hoy, el consejo de administración de CaixaBank también ha aprobado realizar una oferta comercial exclusiva para los casi 4.000 clientes tenedores de bonos subordinados, afectados por las quitas del 85% aplicadas por el FROB como consecuencia del “burden-sharing”.
Según esta oferta, CaixaBank comprará, por el importe nominal de los títulos tras la quita (450 euros), los bonos subordinados necesariamente convertibles en acciones de Banco de Valencia a los tenedores de estos títulos a fecha 4 de abril de 2013. Con este dinero, se constituirá un depósito a plazo con una retribución del 1,25% TAE. Posteriormente, CaixaBank realizará aportaciones periódicas de capital a este depósito para que, al vencimiento del mismo, en diciembre de 2014, los titulares de estos bonos recuperen el 100% del nominal de su inversión (3.000 euros por bono) cuando compraron los bonos de la tercera emisión de obligaciones subordinadas de Banco de Valencia.